All’interno delle disposizioni di cui al d.l. 17 marzo 2020, n. 18, come convertito con la l. 24 aprile 2020, n. 27, si annovera l’art. 56, il quale prevede l’introduzione di specifiche misure di sostegno finanziario a favore delle micro e PMI italiane colpite dall’epidemia di Covid-19.

In particolare, alle imprese, in possesso di determinati requisiti oggettivi e soggettivi, viene riconosciuta la facoltà di ottenere delle “moratorie” straordinarie dei mutui e degli altri finanziamenti a rimborso rateale concessi da banche e intermediari finanziari, con relativa sospensione delle rate in scadenza prima del 31 gennaio 2021 e sino al 31 gennaio 2021.

Tali misure non comportano per l’impresa una riclassificazione peggiorativa del credito da parte degli intermediari finanziatori all’esito della sospensione, non potendosi considerare come misure di “forbearance” secondo la normativa vigente; dovendosi, tutt’al più, trattare di un meccanismo che si presenta “neutro” sotto il profilo attuariale, non determinando né per la banca né per il soggetto beneficiario particolari perdite o vantaggi.

SOMMARIO:

1. Cenni introduttivi - 2. Le misure di sostegno finanziario di cui all’art. 56 del d.l. n. 18/2020 - 3. Segue. Le singole misure - 4. Segue. I soggetti beneficiari - 5. Segue. Le modalità di accesso - 6. L’impatto delle “moratorie” sulla qualità del credito - 7. Considerazioni conclusive - NOTE

1. Cenni introduttivi

Pubblicato nella G.U. 17 marzo 2020, n. 70, il d.l. n. 18/2020 (c.d. decreto “Cura Italia”) [1] succede ai precedenti provvedimenti normativi [2] adottati dal Governo italiano al fine di fronteggiare l’emergenza collegata alla diffusione del virus Covid-19, garantendo una adeguata dotazione di personale, strumenti e mezzi al sistema sanitario, alla protezione civile ed alle forze di polizia. Allo stesso tempo, il decreto “Cura Italia”, entrato in vigore il 17 marzo 2020, adotta i provvedimenti necessari per affrontare l’impatto economico dell’emergenza sui lavoratori, sulle famiglie e sulle imprese. A sostegno della liquidità delle imprese, nonché a copertura dei rischi di mercato particolarmente significativi, il Governo ha più recentemente varato il d.l. 8 aprile 2020, n. 23, pubblicato in pari data al n. 94 della G.U., in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese [3]. Le “misure temporanee per il sostegno alla liquidità delle imprese” di cui all’art. 1 del decreto “liquidità” si basano sul recente quadro normativo europeo introdotto dalla Commissione europea [4], che richiamando l’art. 107 TFUE, consente agli Stati membri di intervenire con diverse misure ritenute in parte compatibili con il sistema disciplinare dei c.d. aiuti di Stato “per porre rimedio a un grave turbamento dell’economia”. Tali provvedimenti, unitamente a quelli di cui al commentando d.l. n. 18/2020, vanno ad approntare un sistema di garanzie sul rischio creditizio delle imprese che si sostanziano in misure finanziarie e di liquidità straordinarie attraverso il sistema bancario. Come noto, il quadro normativo attuale origina dalla dichiarazione di “Emergenza sanitaria globale” emanata dall’OMS il 30 gennaio 2020 [5]. Il Governo italiano, in dipendenza dell’emergenza internazionale proclamata ha deliberato in data 31 gennaio 2020 lo stato di emergenza, per la durata di sei mesi, al fine di consentire l’emanazione delle necessarie misure precauzionali anti Covid-19. Con il recente d.l. 30 luglio 2020, n. 83, pubblicato in pari data in G.U., il Governo ha previsto la proroga dello stato di emergenza nazionale dal 31 luglio al 15 ottobre 2020. Il citato provvedimento modifica, pertanto, i contenuti dei precedenti decreti n. 19 e n. 33/2020. Nell’ordine, i [continua ..]

2. Le misure di sostegno finanziario di cui all’art. 56 del d.l. n. 18/2020

Nel presente scenario emergenziale, onde ridurre al minimo gli effetti derivanti dalla caduta produttiva quale conseguenza della pandemia di Covid-19, nel d.l. n. 18/2020 sono state predisposte misure straordinarie di tutela in favore delle microimprese e piccole e medie imprese italiane. L’obiettivo primario dell’art. 56 del decreto è quello di evitare che un calo della domanda molto incisivo, seppur teoricamente limitato nel tempo, possa produrre effetti permanenti sull’attività di un elevato numero di imprese nazionali. Nel dettaglio, la norma in oggetto introduce per le imprese, ammesse secondo i parametri indicati ai sensi del comma 5, la possibilità di ottenere dalle banche, nei confronti delle quali abbiano maturato esposizioni debitorie, sia il “congelamento” dei prestiti revocabili o in scadenza fino al 31 gennaio 2021, che una sospensione (o secondo il linguaggio di settore una “moratoria”), per i mutui e gli altri finanziamenti a rimborso rateale, dal pagamento delle rate di rimborso o dei canoni di leasing in scadenza fino al 31 gennaio 2021 [8]. A copertura di queste misure la norma prevede che una quota degli importi oggetto della moratoria sia coperta dal Fondo centrale per le PMI (di cui al­l’art. 2, comma 100, lett. a), della l. 23 dicembre 1996, n. 662). A tale scopo, è stata prevista una sezione speciale del Fondo con una dotazione di 1,730 miliardi di euro. Trattasi nello specifico di garanzia non a prima richiesta, e quin­di di tipo sussidiario, concessa dallo Stato gratuitamente, con quote pari al 33%: i) del maggiore credito utilizzato tra la data dell’entrata in vigore del decreto e il 31 gennaio 2021; ii) dei prestiti in scadenza che hanno beneficiato di un allungamento della durata; iii) delle singole rate oggetto di sospensione. Non volendosi addentrare nel complesso meccanismo previsto dall’art. 56 (commi 6-12), in questa sede basterà rilevare i seguenti due aspetti: il primo riguardante la finalità, nell’attuale contesto emergenziale, della specifica garanzia; il secondo riguardante il meccanismo di escussione della garanzia. Per quanto concerne il primo aspetto, quello della finalità, pare evidente come la stessa garanzia sia stata ideata quale utile strumento teso ad abbattere, parzialmente e relativamente alle singole esposizioni interessate, le potenziali perdite sui bilanci delle banche, [continua ..]

3. Segue. Le singole misure

In via generale, l’art. 56 del d.l. n. 18/2020 introduce, al comma 2, tre differenti misure di sostegno finanziario alle PMI italiane, quale risposta pubblica alle conseguenze dell’epidemia di Covid-19. Come anticipato, a livello macro, trattasi della facoltà attribuita alle attività imprenditoriali, le quali posseggano i requisiti di cui ai commi 4 –5, di poter ottenere o il “congelamento” dei prestiti revocabili o in scadenza fino al 31 gennaio 2021 o la sospensione ex lege, sempre per lo stesso arco temporale, del pagamento delle rate o dei canoni di leasing, in scadenza prima del 31 gennaio 2021, dei relativi mutui o finanziamenti a rimborso rateale. Nel dettaglio, quindi, la norma, ai sensi del comma 2, stabilisce che: a) le aperture di credito sino a revoca e i prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti in essere alla data del 29 febbraio 2020 o quelli in essere alla data di pubblicazione del decreto (17 marzo 2020), se superiori, non possono essere revocati neanche in parte (sia per la parte utilizzata sia per quella non ancora utilizzata), fino al 31 gennaio 2021; b) il rimborso dei prestiti non rateali che scadono prima del 31 gennaio 2021 è posticipato, senza alcuna formalità, al 31 gennaio 2021, alle medesime condizioni. Eventuali “elementi accessori” al contratto di finanziamento sono prorogati coerentemente senza formalità. Inoltre, la restituzione dei predetti prestiti avviene con modalità che non risultino in ulteriori oneri né per gli intermediari né per le imprese; c) il pagamento delle rate o dei canoni di leasing relativi ai mutui e altri finanziamenti a rimborso rateale, anche perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie, in scadenza prima del 31 gennaio 2021 è sospeso sino al 31gennaio 2021. Il piano di rimborso delle rate o dei canoni oggetto di sospensione è dilazionato, unitamente agli elementi accessori e senza alcuna formalità, secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri sia per gli intermediari sia per le imprese. È facoltà delle imprese richiedere la sospensione del pagamento dell’intera rata o soltanto dei rimborsi in conto capitale. Sintetizzando, nel merito, il complesso quadro normativo appena descritto, ne deriva, ai sensi del comma 2: lett. a), che è data facoltà alle PMI di utilizzare la parte non ancora utilizzata [continua ..]

4. Segue. I soggetti beneficiari

I dubbi interpretativi sopra segnalati hanno tuttavia trovato formale risoluzione in sede governativa, e più segnatamente a seguito della pubblicazione da parte del MEF, già in data 22 marzo 2020, di una serie di responsi ufficiali circa la platea dei beneficiari delle misure finanziarie di cui all’art. 56 del d.l. n. 18/2020. In tal senso, il Ministero ha chiarito che oltre alle micro, piccole e medie imprese, operanti in Italia, siano da ricomprendersi nella categoria dei soggetti beneficiari anche i lavoratori autonomi e i professionisti titolari di partita iva. Inoltre, è interessante notare come secondo il MEF, tra gli aspiranti beneficiari, debbano anche includersi i soggetti no profit (quali, a titolo di esempio: associazioni, fondazioni, imprese sociali, etc.) e gli enti ecclesiastici e quelli religiosi civilmente riconosciuti, purché iscritti nel registro delle imprese. Ulteriori specificazioni, circa i presupposti soggettivi di ammissione alle misure straordinarie valevoli per le imprese, vengono fornite ai sensi del comma 5 dell’art. 56 del d.l. n. 18/2020. Possono, infatti, presentare le apposite domande di accesso le micro e PMI, aventi sede legale in Italia, appartenenti a tutti i settori, così come definite in virtù della Raccomandazione della Commissione europea n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003, che abbiano subito carenze di liquidità per effetto dell’epidemia di Covid-19, e che precedentemente alla deliberazione dello “stato di emergenza nazionale” del gennaio scorso, avevano ottenuto prestiti o linee di credito da banche o altri intermediari finanziari. Secondo tale definizione, sono PMI le imprese con meno di 250 dipendenti e con fatturato inferiore a 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro. Ovviamente, in tale ambito, precisa il MEF, vi rientrano anche i lavoratori autonomi e i professionisti titolari di partita iva, i quali, allo stesso modo che per le micro e PMI, abbiano subito carenze di liquidità. Sempre in relazione alla corretta definizione dei soggetti beneficiari, rileva il riferimento contenuto ai sensi del comma 4, dell’art. 56 del d.l. n. 18/2020, in virtù del quale viene precisato come destinatari delle misure di sostegno finanziario in oggetto possano soltanto essere controparti classificate con stato del credito in bonis, con la conseguente, e logica, esclusione delle [continua ..]

5. Segue. Le modalità di accesso

Al fine di poter accedere alle misure straordinarie di sostegno finanziario ex lege, i soggetti beneficiari, di cui al comma 5, devono presentare alle banche o agli intermediari finanziari interessati una specifica comunicazione corredata della dichiarazione con la quale il richiedente autocertifica ai sensi dell’art. 47 del d.P.R. n. 445/2000 di aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza diretta della diffusione dell’epidemia di Covid-19. La norma, così come congeniata, non consente alle banche ampi margini di discrezionalità circa la concedibilità o meno delle moratorie richieste. Sul punto, il MEF, nelle risposte aggiornate da ultimo in data 30 aprile 2020 [25], nella sezione “Liquidità a famiglie e imprese”, ha chiarito come la comunicazione in oggetto debba essere rivolta a tutte le banche e intermediari finanziari vigilati, nonché a tutti quei soggetti abilitati alla concessione del credito in Italia. Questi ultimi, una volta ricevute, debbono accettare le comunicazioni di moratoria, salvo che le stesse non rispettino i requisiti previsti dal d.l. n. 18/2020. Alle banche, nonché agli intermediari finanziari sopra richiamati, non viene, tuttavia, richiesta la verifica della veridicità delle autodichiarazioni ef­fettuate dai soggetti richiedenti, ma solamente un controllo preliminare, di tipo formale, circa la sussistenza di alcuni elementi della comunicazione. Più segnatamente, nella suddetta comunicazione dovranno essere autodichiarati: in primo luogo, il finanziamento per il quale si presenta la comunicazione di moratoria; in secondo luogo, “di aver subìto in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza della diffusione dell’epidemia di Covid-19”; in terzo luogo, di soddisfare i requisiti per la qualifica di micro, piccola o media impresa; da ultimo, di essere consapevole delle conseguenze civili e penali in caso di dichiarazioni mendaci ai sensi dell’art. 47 del d.P.R. n. 445/2000. Tale meccanismo, sottratto come detto alla discrezionalità dei finanziatori, dovrebbe agevolare, in tempi stretti, tutte quelle imprese che, a causa del­l’emergenza sanitaria in atto, abbiano subìto tensioni di liquidità della propria attività produttiva. La procedura di sospensione ex lege risulta fortemente semplificata dalla necessità di esibizione di [continua ..]

6. L’impatto delle “moratorie” sulla qualità del credito

Come anticipato, le moratorie ex art. 56 del d.l. n. 18/2020 prevedono la dilazione del piano di ammortamento delle rate del relativo finanziamento, o del pagamento del canone nel caso di contratto di leasing, unitamente ai già indicati elementi accessori, senza alcuna formalità, secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri per entrambe le parti. Inoltre, al comma 4, dell’art. 56, le misure in oggetto potranno essere riconosciute soltanto a quei soggetti beneficiari, come sopra individuati, non classificati tra le esposizioni creditizie deteriorate ai sensi della disciplina applicabile agli intermediari finanziari [30]. Di conseguenza, ne deriva l’esclu­siva ammissibilità per le sole posizioni in bonis al momento della pubblicazione del d.l. n. 18/2020 (17 marzo 2020). Invero, fermo restando l’applicabilità alle sole posizioni in bonis al marzo scorso, è stato chiarito dal MEF come le moratorie potranno essere accordate anche ad imprese che abbiano già goduto di misure di sospensione o ristrutturazione dello stesso finanziamento nell’arco dei 24 mesi precedenti [31]. In altri termini, le moratorie in commento non determinano per l’impresa una riclassificazione peggiorativa del credito da parte degli intermediari finanziatori all’esito della sospensione, non potendosi considerare come misure di “forbearance” secondo l’accezione consueta [32]. Trattasi, più segnatamente, di un meccanismo che si presenta “neutro” sotto il profilo attuariale, non determinando né per la banca né per il soggetto beneficiario particolari perdite o vantaggi. Sotto il profilo contabile, inoltre, dovendosi applicare i principi IFRS9 [33], non si dovrebbero verificare neppure episodi di riclassificazione dei vari “stadi” come previsti, con conseguente incremento delle rettifiche di valore. Prima di esaminare le misure introdotte dal Governo e dalle autorità di vigilanza per neutralizzare possibili conseguenze negative ai soggetti richiedenti la sospensione, si ripercorrono brevemente le norme sul funzionamento della Centrale dei Rischi di Banca d’Italia. Come risaputo, la circolare che regola il flusso informativo delle segnalazioni inviate a Banca d’Italia dal sistema bancario, è qualificata con la n. 272 del 30 luglio 2008 (12° aggiornamento del 17 [continua ..]

7. Considerazioni conclusive

Le numerose liste di risposte a quesiti pubblicate da organismi pubblici quali il MEF, il Fondo di Garanzia, Consap, Banca d’Italia, e non, ad esempio, l’Associazione Bancaria Italiana, rivelano le difficoltà applicative incontrate da una normativa apparentemente di facile interpretazione. Presumibilmente, difficoltà dovute in parte alla specifica disposizione normativa ed in parte al “terreno” cui andava calata, caratterizzato da una “labirintica” burocrazia. Perciò, in quanto sospensione limitata alle sole PMI secondo la definizione della Raccomandazione della Commissione europea n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003, ogni richiesta di sospensione deve essere preceduta dal­l’analisi finanziaria e patrimoniale dell’impresa per verificarne il possesso dei requisiti. Verifica che, in concreto, è solo apparentemente semplice. In tal senso, ad esempio, se l’impresa fa parte di un gruppo, in base alla citata Raccomandazione, la verifica del numero dei dipendenti si estende anche a tutte le società del gruppo, comprese le società estere. Non solo, il calcolo del numero dei dipendenti va quantificato in base al metodo di calcolo conosciuto come Unità Lavorative per Anno (c.d. “ULA”); un sistema di calcolo non semplice che tiene in considerazione numerose variabili tra cui, a titolo esemplificativo, le frazioni di ULA per i contratti di lavoro a tempo parziale e quelli stagionali. Nel merito, tali verifiche in capo alle PMI non risultano essere le uniche. A titolo esemplificativo, solo per citarne un’altra: la presenza nel capitale sociale di (o diritto di voto riconducibili a) enti pubblici potrebbe portare a escludere la qualifica di PMI. Sempre in relazione alle difficoltà applicative dovute ad un sistema eccessivamente burocratizzato, si segnala, in merito alla sospensione delle rate di leasing, l’intervento del MEF riguardo la precisazione che l’art. 56, d.l. n. 18/2000 non si applica ai leasing operativi. La differenza operata dal citato ministero tra leasing operativo e leasing finanziario [37], quest’ultimo destinatario della norma, pur condivisibile dal punto di vista giuridico, non sembra però cogliere appieno la ratio della norma, cioè quella di sostenere le imprese che, a causa dell’epidemia di Covid-19, hanno subito una caduta produttiva e/o commerciale con conseguente crisi di [continua ..]

NOTE